Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi: Doanh nghiệp có thể bị phạt tới 100 triệu đồng nếu bỏ qua

Từ ngày 01/7/2025, theo Luật số 76/2025/QH15 (sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh) phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Đến tháng 10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể đã ban hành Công văn 3164/DNTN-GS (ngày 07/10/2026) yêu cầu các địa phương rà soát, kiểm tra gần 43.000 doanh nghiệp chưa khai thông tin này — cho thấy đây không còn là quy định "nằm trên giấy".

Ai được coi là chủ sở hữu hưởng lợi? Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), một cá nhân được xác định là CSHHL của doanh nghiệp nếu thuộc một trong các trường hợp:

• Trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
• Có quyền chi phối việc bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; quyền sửa đổi điều lệ công ty; hoặc quyền quyết định các vấn đề quan trọng về chính sách tài chính, hoạt động của doanh nghiệp, nếu không có cá nhân nào đạt ngưỡng sở hữu 25% nêu trên;
• Riêng với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được coi là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp.

Thời điểm phải kê khai

• Doanh nghiệp đăng ký thành lập từ 01/7/2025 trở đi: phải kê khai thông tin CSHHL ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập.
• Doanh nghiệp đã thành lập trước 01/7/2025: chỉ bắt buộc bổ sung thông tin CSHHL vào lần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất (thay đổi vốn điều lệ, ngành nghề, người đại diện theo pháp luật...). Doanh nghiệp cũng có thể chủ động khai bổ sung sớm hơn.

Mức phạt nếu không kê khai hoặc kê khai sai
Theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đầu tư, đấu thầu, đăng ký doanh nghiệp), mức phạt áp dụng với tổ chức (cá nhân vi phạm cùng hành vi chịu mức phạt bằng 1/2) như sau:

• Không kê khai thông tin CSHHL khi đăng ký thành lập doanh nghiệp: phạt từ 50 đến 100 triệu đồng;
• Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin CSHHL khi đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: phạt từ 70 đến 100 triệu đồng;
• Kê khai thông tin CSHHL không trung thực, không chính xác: phạt từ 30 đến 70 triệu đồng;
• Không báo cáo hoặc không cung cấp thông tin CSHHL theo yêu cầu của cơ quan quản lý: phạt từ 50 đến 70 triệu đồng.

Ngoài phạt tiền, doanh nghiệp còn bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc bổ sung/khai báo lại thông tin theo đúng quy định.

Kê khai ở đâu? Doanh nghiệp thực hiện kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn), đăng nhập bằng tài khoản VNeID của người đại diện theo pháp luật.

Tình huống thực tế: Một công ty TNHH hai thành viên thành lập năm 2022 (trước mốc 01/7/2025), đến năm 2026 làm thủ tục tăng vốn điều lệ — tức phát sinh đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên bộ phận kế toán nội bộ không biết rằng lần thay đổi này cũng bắt buộc phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ. Việc tăng vốn vẫn được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận, nhưng doanh nghiệp vẫn có thể bị xử phạt tới 100 triệu đồng nếu bị kiểm tra sau đó, vì đây là hai nghĩa vụ kê khai độc lập với nhau.

AAFT Việt Nam hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ đăng ký kinh doanh, xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi theo từng loại hình công ty và thực hiện kê khai bổ sung đúng quy định, giúp doanh nghiệp tránh bị xử phạt khi làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

⚠️ Nội dung trên mang tính chất tham khảo, tổng hợp quy định hiện hành, không phải là tư vấn pháp lý/thuế chính thức. Mỗi trường hợp doanh nghiệp có thể khác nhau — vui lòng liên hệ chuyên viên AAFT Việt Nam để được tư vấn cụ thể.

Nguồn: thuvienphapluat.vn, thuvienphapluat.vn, dangkykinhdoanh.gov.vn